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新加坡公司居民董事角色与责任/成为新加坡代理董事的风险

作为区域金融枢纽,新加坡因为经济昌盛及处于战略地点,成为了亚洲投资者其中最喜爱的投资地点。很多国外投资者都纷纷踏至新加坡开启他们的业务扩展计划。而根据《新加坡公司法》,所有新加坡公司必须注册于会计与企业管理局(ACRA),并且遵守《新加坡公司法》的规制。

其中包括新加坡注册公司必须至少有一位居民董事。换句话说,即所有的私人有限公司被强制至少委任一名本地居民董事。符合成为本地居民董事为他/她持有一个新加坡地址,或是以新加坡公民、新加坡永久居民、入境准证持、员工准证,以及家属准证持有人等其中任何一个身份来持有。尽管如此,倘若是没有本地董事的外国机构,则代理董事可被接受代替成为本地董事。
 

新加坡公司居民董事角色和责任

顾名思义,“董事”是引领公司发展以及身负管理公司责任的重要人物。

如此,只要此人的指示得到其他董事的执行,或者此人涉及公司管理工作,尽管他/她没有被正式委任成为董事,但会计与企业管理局也会将此人视作公司的董事。

 

成为公司居民董事所需资格与条件

在新加坡,年届18的身心健康及能够履行董事职责与责任者,可被委任成为公司董事。上市公司或上市公司的子公司,凡超过70岁者不可被委任成为董事(除在公司年度股东大会被重新委任者)。私营企业的董事则无年龄限制。

 

董事的角色和责任

董事除引领公司发展及身负管理公司责任,还必须遵守《新加坡公司法》下的披露责任(或报告要求)。

此外,董事也必须遵守《新加坡公司法》下的财务报告责任,包括维持财务报表、在公司年度股东大会的股东面前呈现损益账户、资产负债表以及董事报告,还有更近公司的最新消息和提供股东们财务报表副本。

1. 法定责任

根据《新加坡公司法》第145,156,157,165和197条列,董事的法定责任包括:

a)交易利益披露责任

董事在《新加坡公司法》下被要求披露其在有交易往来的公司的利益性质和程度。

此外,董事也被要求披露因持有任何公司或产业而可能会(或不会)与董事职责产生的任何性质和程度的冲突。

无法遵守要求的任何董事,将被罚款不超过5000新元,及被监禁不超过12个月。

2.普通法责任

a)公司作为合法独立机构,所获利益均视作董事与所有员工和股东的利益。董事不应有为提升个人利益的行为。

b)董事须避免自身利益与公司利益产生冲突;

c)董事应确保公权使用在正确的地方,而非为一己私欲或任何目的的抵押,或任何不正当的目的滥用职权。

新加坡公司的董事职务源自普通法,经法律授权。违反法定职责者(由会计与企业管理局或新加坡警方(CAD)确保执行)将依刑事罪被起诉及遭到制裁。此外,违反普通法职责者(由公司或任何人确保执行)将背负民事责任或接受行为改造。董事若违反职责,公司可对他们提起诉讼,要求赔偿损失或返还特定财产与赚取的利润。违反遵守法定合规要求的董事,可被罚款不超过5000新元或监禁不超过1年。

 

新加坡代理董事涉及的风险

早前,一名董事涉及洗钱活动,新加坡高等法院裁定他有罪,判处他入狱服刑。这是新加坡发生的第一起有关董事因违反《公司法》而被判入狱的案件,显示凡董事和官员(包括本地居民代理董事)都需背负违反职责的责任。

在新加坡,洗黑钱等金融案件(包括欺诈)是很严重的犯罪行为,受当局严格监管。因此,董事及官员(包括非执行董事)应时时警惕,阻止这类非法活动在公司发生。倘若非法活动在公司发生,遑论董事及官员是否是该犯罪行为的主导人,他们都有可能被卷入官非,轻则赔钱了事重则被判处入狱。

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