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股东协议

什么是股东协议?

股东协议是指私人有限公司股东之间的正式协议。 这个正式协议是用来管理股东之间的关系,以确定需要遵守的权利和义务。

股东协议的范围视乎情况而定,范围可大可小。 股东协议通常是几个方面的组合。 有些协议包括股东离世后的处理,而另一些协议则简单地说明,当发生争议时,一个股东如何能够买断另一股东的股权的方式。

一些协议涵盖了决定公司政策和管理的规则和条例,而有的协议则赋予若干股东在某些情况下获得或处置股份的权利。

 

纠纷解决过程会如何?

有时当公司股东之间发生纠纷时,可能会进入不能再继续合股经营的阶段。解决冲突可能非常耗费和耗时,有时还需要延长诉讼、谈判,甚至两者一起进行。 聘用律师、税务专员和商业评估师也可能是一笔庞大支出。

因此,拟定股东协议可以最大限度地帮助减少发生争议时所涉及的时间和支出。以下是几种强迫出售股权的可行方式,实施其中一种,股东协议就可以帮助解决股东之间的分歧,其中的要点是:

  • 什么时候股权出售会启动?
  • 销售的价格是多少?
  • 谁会买和卖这些股权?

“强迫“方式是众所周知的方法之一。当第一个不满的股东给别人发出通知。,其他股东则必须按每股价格购买股权,或者以相同的价格向第一个股东出售股权。

其他实施方式也可能包括一名股东有权或有义务收购其他股东的股份。 这可以根据设定的价格公式(必须包括前一个财务期间总收入或净收入的百分比,或账面价值资产的百分比)或第三方来完成。第三方可能是公司会计师,他们负责根据一些预先设定的标准来确定价格。

对小型私人公司而言,股东的身份和参与度,被认为是非常重要的事情。 在这种情况下,股东协议应当包含适当处理合伙事务的规定,其中一种是优先取舍权或优先购买权。

优先购买权的意思是,如果股东要获得外人购买股份,该股份必须按照与现有股东相同的条件在特定期限内发售。这将使其他股东有机会匹配价格和购买股权,从而防止任何不必要的第三方获得公司的股份。

另一种可以强制执行的方法是,全面禁止向第三方出售股份。 由于这种方法有限制性,因此一般对小股东来说没有吸引力。

 

 

出现第三方献议时会如何?

如果发生这种情况,第三方将献议购买公司100%股份。 但是,并不是所有的股东都能同意这个选择。 股东协议应包括一项规定,即根据与第三方献议的相同条款,允许那个拒绝第三方献议的人,购买那些想接受的人的股份。

 

发生死亡事件后会如何?

股东离世可能会造成一些问题,因为其余的股东不再有该名死者贡献生意,死者的家属会要求从生意中得到应得赔偿。

如果死者家属不能等待支付,可以用两种方法之一来解决这个问题。 第一种是交错协议保险,第二种是公司所持有的保险。尤其两者不相同, 这两个计划的税务后果也将会有所不同。

 

发生短期和长期残疾又会怎样?

在股东协议中,发生短期的残疾事故后的福利,将提供给被公司雇用的股东,意思是同时是股东又是雇员者,他们短暂不能工作后,仍有权获得每月全额薪资。 很多股东宁愿购买残疾保险,因为如果发生不幸事件,残疾的股东仍然可以从保险公司那里得到每月赔偿款项。

但是,若发生长期的残疾,如果股东证实长期处于残疾状态,股东协议一般不能列出为该人持续发薪的条件。 相反,协议规定的是,强制出售残疾股东的股份。

 

股东协议和管理

如果涉及到两个以上的股东,或者即使是小股东,也应有相应的规定来限制管理层预防否决。 股东协议将确保有某些需要一致批准的决定,而另一些决定只需要特定比例的批准。

 

什么是买进和卖出选择权?

卖出是指在指定日期以固定价格出售股权。 在“股东协议”中,股东可能会被授予卖出权,可能会允许他们要求一个或多个股东,以固定价格或公式确定的价格购买他们的部分或全部股份。

买进权则是和售出权相反。 买进,允许在所给予的日期以固定价格购买股权选项。一个股东可以通过通知,以一定的价格向一个或多个其他股东购买一定数量的股权。

 

股东协议和融资

股东协议表明,公司资金贷款的主要来源是放贷机构。贷方可以是银行、信用合作社和/或信托公司。

如果股东不愿意或不能支付必要数额,股东协议可以规定股东违约,其他股东可以强制违约者出售其股份,而这些股份很可能以折扣价出售。

如果公司的贷款是通过贷款机构获得,股东可以被要求签署联合无限担保(“joint and several” unlimited guarantees)。 每个股东都要对公司的全部金额负个人责任。当一个股东无力承担负担所担保的份额时,会引起担忧,因为这会迫使其他股东分摊超过其合理份额。

 

股东协议和违约

在正常情况下,股东协议将规定股东的某些作为或不作为(acts or omissions)可被视为违反协议。结果可能是赋予其他股东特别权利。

财务违约可能导致违约者要付更高的利率,这个决定是基于两个原因。 第一个原因是违约者有更多的回报财务义务的动力,第二个原因是作为补偿其他承担财务负担的股东的代价。

违约事件可能包括:

  • 破产
  • 资不抵债
  • 无法履行股东协议规定的义务
  • 不再是新加坡居民
  • 允许任何债权人企图扣押股份
  • 股东的配偶正根据“家庭关系法”申请部分股份。

 

股东协议和雇佣

就合同中规定的雇佣条款而言,协议用于制定基本规则。 这是因为在很多小公司,其股东也可能是在该公司上班的员工。

 

谁是股东协议的主要参与者?

参与协议的人员将包括: