外国公司在新加坡的设立选项
一旦外国公司在新加坡建立了业务实体，下一步关键是选择最合适的商业结构进行注册。以下指南全面概述了外国企业在新加坡可选择的公司结构。
子公司 vs 分公司 vs 代表处
子公司（Subsidiary Company）
子公司是外国公司在新加坡注册公司时最常选择的结构。它以私人有限公司的形式注册，并作为独立法人存在，与母公司分离，具有限责保护和运营灵活性。
在新加坡注册的子公司可拥有与母公司不同的公司名称和业务活动，并享有新加坡低企业税率和政府激励政策。此结构允许 100% 外资控股，非常适合希望在新加坡独立发展的企业。
分公司（Branch Office）
分公司是外国母公司的延伸，不被视为独立法人。必须使用与母公司相同的名称和业务活动。虽然允许外国公司在新加坡开展业务，但其债务和责任将由母公司承担。
分公司不符合本地税收优惠或政府激励措施的条件，需委任两名本地代理代表分公司运营。此选项适用于希望直接管理新加坡业务、但不成立独立实体的企业。
代表处（Representative Office）
代表处是一种临时设置，适用于外国公司在不进行商业活动的前提下探索新加坡市场机会。它不具备法人地位，不能创收、签订合同或进行销售。
代表处的主要职责是进行市场调研和可行性研究。有效期最长为三年，是进入新加坡市场的低风险路径。但若企业希望开展商业运营，需升级为子公司或分公司。
新加坡子公司、分公司与代表处的区别是什么？
以下对比图表展示了外国企业在新加坡设立子公司、分公司和代表处三种选择之间的差异。
不同的商业结构在税务与
监管合规要求方面存在差异，
选择合适的企业类型将影响您在新加坡的业务发展。
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|
外国公司结构类型 |
子公司设立 |
分公司 |
代表处 |
| 实体名称 | 可与母公司不同 | 必须与母公司相同 | 必须与母公司相同 |
| 允许的业务活动 | 可开展所有商业活动 | 必须与母公司一致 | 仅可进行市场调研或协调活动 |
| 适用对象 | 希望在新加坡扩展业务的本地或外国公司 | 希望在新加坡扩展业务的外国公司 | 希望在新加坡设立临时机构进行调研及作为联络处的外国公司 |
| 劣势 | 需持续履行合规义务，例如财务报表、审计、股东大会等 * 除非符合某些豁免条件 |
需持续履行合规义务，例如财务报表、审计等 ** 除非获得资格与豁免 |
为临时机构，不能创收 |
| 所有权 | 可 100% 外资或本地持有 | 由母公司 100% 拥有 | 无所有权结构 |
| 是否独立法人 | 与母公司为独立法人 | 与母公司为独立法人 | 非独立法人，仅为临时机构 |
| 成员人数上限 | 是，最多 50 人 | 不适用 | 不适用 |
| 设立的最低要求 | 至少一位股东，可为个人或法人（允许 100% 外资或本地持股）。须有至少一位本地常驻董事 | 须有一位新加坡常驻授权代表设立分公司 | 须由总部派遣首席代表常驻新加坡 |
| 有限责任 | 有限责任，母公司不承担债务 | 母公司承担全部责任 | 母公司承担全部责任 |
| 是否需要审计账户 | 是 * 除非符合特定豁免条件 |
是 ** 除非获得资格与豁免 |
否 |
| 是否需向 ACRA 和 IRAS 提交财务报表 | 是 * 除非符合特定豁免条件 |
是 | 否 |
| 年度申报 | 必须提交子公司的审计报告 * 除非符合豁免条件 |
必须提交分公司及母公司的审计报告 | 不适用 |
| 税务处理 | 作为新加坡本地公司纳税，可享受本地税收优惠，有资格申请集团税务减免，可申报外国税收抵免 | 作为非居民公司纳税，不享受本地税收优惠，不具备集团税务减免资格，不可申报外国税收抵免 | 不适用 |
| 税务优惠 | 若子公司至少有一名持股不少于10%的个人股东，即可享受本地税收优惠与回扣 | 部分税务豁免 | 无企业税，员工需缴纳个人所得税 |
| 成员/合伙人去世后是否终止业务 | 不会。股权可持续存在 | 不会 | 不适用 |
| 有效期 | 持续有效，除非被 ACRA 注销或清算 | 持续有效，直到注销 | 为临时性质，可按年续期，最多三年 |
| 正常注册时间 | 1 小时 | 1 小时 | 3 – 5 天 |
| 人员任命 | 必须任命至少一名本地董事以设立公司 | 必须任命一名本地授权代表以设立分公司 | 必须任命一名从总部调任的新加坡首席代表 |
| 监管机构 | ACRA 和 IRAS | ACRA 和 IRAS | 新加坡国际企业发展局（Enterprise Singapore） |
| 银行账户 | 可在新加坡开设银行账户 | 可在新加坡开设银行账户 | 可在新加坡开设银行账户以营运成本中心，资金必须由母公司提供 |
| 员工招聘 | 雇佣本地或外国员工无限制 | 雇佣本地或外国员工无限制 | 首席代表必须为母公司员工，且员工人数不得超过五人 |
| 设立要求 | 不适用 | 不适用 | – 母公司年营业额必须超过25万美元 – 母公司成立年限必须超过3年 – 计划聘用员工人数应少于5人 |
| 本地人士要求 | 公司设立须任命1名提名董事 – 每年费用为 $2,000（含消费税为 $2,180） | 须任命1名本地授权代表 | 须由母公司派遣1名首席代表常驻新加坡 |
* 所有在新加坡注册成立的公司必须在成立后三个月内任命审计师，除非符合 ACRA 当前“小型公司”框架下的审计豁免条件（该框架截至2025年仍有效）。公司需满足以下所有条件方可获得豁免：
若公司财政年度开始于 2015年7月1日之前（仍适用）:
- 公司没有任何企业股东
- 公司股东人数少于20位个人
- 年营业额少于新币500万元
若公司财政年度开始于或在2015年7月1日之后（包含所有2025年受评估公司），公司必须在最近连续两个财政年度中符合“小型公司”资格。
公司如符合以下条件，即可被视为小型公司：
(a) 该公司在相关财政年度内为私人公司。
(b) 在紧接的两个连续财政年度中，至少符合以下三个标准中的两个：
(i) 年收入总额不超过1000万新元；
(ii) 总资产不超过1000万新元；
(iii) 员工人数不超过50人。
若该公司属于集团公司，欲申请审计豁免，需同时满足以下条件：
(a) 该公司本身须符合小型公司资格；
(b) 整个集团须被视为“小型集团”。
集团如欲被视为小型集团，亦必须在最近两个连续财政年度中，在以下三个量化标准中符合至少两个：
** 若新加坡分公司处于休眠状态，可无需申请豁免文件的备案许可，即可向注册局提交其在新加坡业务的未经审计的损益表及资产负债情况说明。
总结而言，新加坡分公司在税务上被视为非本地公司，不符合集团减免的资格，也不能申请外国税收抵免。非本地公司不符合新创企业或本地公司税收优惠的资格。此外，分公司必须委任一名本地授权代表负责运营，因此，大多数外国公司更倾向于设立子公司而非分公司。最后，政府近年来已加强对代表处设立的评估标准，因此不建议一味选择设立代表处作为进入新加坡市场的方式。
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