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企业合规要求 | 企业管理局(ACRA)合规性

2017年3月31日起,在新加坡的所有公司、外国公司和有限责任合伙公司都需要保留“实际控制者登记册”(Register of Registrable Controllers)

2017年3月31日起,所有公司、海外企业和有限责任合伙公司(除非获得豁免)须以“实际控制者登记册”的形式,获得和保存权益所有人的资料,以供官方机构有要求时审阅。

谁能成为公司的“控制者”?

1.有“显著利益”的权益所有人/控制人,被定义为个人或法人,并有:
– 超过25%的股份权益
– 占公司总决议权25%以上

2.对公司具有重大控制权的权益所有人/控制人:
– 有权在董事会议中任命或撤销持有多数票表决权的董事;
– 在公司成员投票决定的事项上,有25%以上的决议权;或
– 行使或有权对公司施加重大影响或控制权。

所有公司在2017年3月31日起被要求保存“提名董事登记册”

2017年3月31日起,公司须备存提名董事的名册,内容包括公司提名董事的详细资料。

作为被提名的董事,属于正式或非正式义务,按照他人的指示、方向或意愿行事。

有关常年股东大会(AGM)以及提交年度申报(AR)的法规在近期有所更改,并计划于2018年初开始实施。

1. 公司年度股东大会、年度报告(年度申报)和财政年度结束的时间(FYE)协调一致

(i)举行常年股东大会
– 上市公司:在财政年结束后4个月内举行股东大会
– 其他公司:在财政年结束后6个月内举行股东大会

(ii)提交年度申报(AR)
– 对于拥有股本,并且在新加坡境外注册分行的公司:在财政年结束后的6个月内(上市公司)或8个月(非上市公司)提交年度申报
– 其他公司:在财政年结束后的5个月内(上市公司)或7个月内(非上市公司)提交年度报告
– 年度报告只能在以下时间呈报:

  • 在举行常年股东大会后;
  • 如果公司不需要持有股东大会,则是在呈交财政报告(财务报表)后;或
  • 如果公司不需要呈交财政报告,则是在财政年度结束之后。

2. 私人公司要豁免举办常年股东大会,须遵守特定保障措施

– 根据2017年公司法令(修订版),私人公司如果在财政年度结束后5个月内就将财政报告(财务报表)发送给成员,则能豁免举办年度股东大会。

– 以下的保障措施将同时实施:
(a)如有成员希望公司召开常年股东大会,必须最迟在财政年结束之后第6个月的最后14天之前通知公司;
(b)如果公司任何一名成员有要求,董事必须在财政年结束之后的6个月内举行股东大会。 公司可要求注册局批准延长召开股东大会的时间;以及
(c)如果任何成员或审计师在财政报告发出后的14天内有要求,那么私人公司必须举行股东大会以制定财政报告。

– 休眠/不活动的相关公司
休眠/不活动相关公司被豁免呈交财政报告,也不需要持有股东大会,但须遵守上述所提的保障措施。

3. 为了防止有公司任意改变财政年日期,以下保障措施将被采取:

(a)公司必须在注册后或有任何变动时通知注册官有关公司的财政年日期;
(b)若要更改财政年日期,公司必须向注册局申请:
– 如果该变动将导致财政年度超过18个月;或
– 如果过去5年内有过财政年更变;以及
(c)唯有目前的和前一个财政年可以改期(前提是召开股东大会的法定期限、提交年度报告和财政报告尚未通过);以及
(d)除非注册局另有批准,否则一家公司的财政年不得超过18个月。
(e)若公司的财政年度特殊(非12个月),并且想避免每年去要求批准更改财政年期,则应通知新加坡会计与企业管理局(ACRA)。
(f)目前所有公司都能在通知了注册局之下将其财政年定在任何日期,若没有通知,就以公司的成立日为规定的财政年日期。公司可以在有关财政年新律法生效之前或之后通知ACRA以更改其财政年度。

上述所提到的公司年度股东大会、年度报告和财政年度时间(FYE)调整,于2018年初开始实行之前,所有公司仍须遵守目前的公司法令。

新加坡公司的年度股东大会(AGM)和呈报年度申报(AR)
所有新加坡公司都需要在每个日历年内举行一次年度股东大会(AGM),其财政报告将在股东大会上提交以供股东通过。
“新加坡公司法”(Cap.50)规定,每家公司均须在期限内召开年度股东大会:

  • 每个日历年举办一次;以及
  • 上次股东大会后的15个月内;或
  • 在其财政年度结束后的6个月内,为较早者为准

例外:

新公司可以自成立日起的18个月内举行第一次常年股东大会。

常年股东大会可以是:

  • 在世界任何地方举行,聚集股东会面,或
  • 通过书面决议,不需面议。

以下事项将在股东大会上被讨论:

  • 通过董事报告/审计报告
  • 通过董事费、报酬和薪酬
  • 重选董事(如需要)
  • 重新指派稽查师
  • 申报股息(如有)
  • 处理任何其他业务

账目要求
股东周年大会举行时,公司董事必须在股东大会前按照新加坡财政报告准则,做好公司年度财政报告等相关文件,其中包括:

  • 董事报告&董事会声明(2015年7月1日或之后结束的财务年度/期间公司董事会报告)
  • 独立审计师报告(如有需要)
  • 资产负债表
  • 损益表
  • 权益变动表
  • 现金流表
  • 财政报告的相关附注

 注意: 公司法201部分注明 财政报告 日期不能超过年度股东大会日的6个月

审计账目要求:

如果符合以下情况,公司不需要准备审计或稽查报告:
对于财政年度从2015年7月1日开始的公司:

  • 公司没有任何公司股东;
  • 个人股东总数必须少于20人; 以及
  • 公司的年营业额必须少于五百万新元.

对于财政年度从2015年7月1日或之后开始的公司,公司必须在前两个财政年(连续两年)都符合小型公司资格:

(a)在有关财政年度,该公司属私人公司;以及(b)连续两个财政年度内,符合以下3项标准中至少2项:
(i)年度总收入不超过一千万新元;
(ii)总资产不超过一千万新元;
(iii)员工人数不超过50人。

属于集团一部分的公司,若要有资格豁免审核:
(a)公司必须符合小公司资格;以及
(b)整个集团都必须属于“小型”

对于一个小型集团来说,必须符合上述所提到的,在连续两个财政年度内,符合三项标准中至少两项。符合上述要求的公司,可以做一份“未经审计报告“,一般被成为“未审计财政报告”。

请参考 小公司概念 以获取更多详情和资讯。

 注: 一家公司被认为是休眠,是在一个期间内没有任何账目来往。休眠或不活动公司可以被豁免准备 稽查报告,但仍然需要准备未经审计的报告。

休眠公司/不活动公司

自2016年1月3日起,一家休眠的非上市公司(上市公司的子公司除外)如果符合以下条件,能被豁免准备财政报告:
(a)公司完成了实质资产测试;以及
(b)该公司自成立以来或自上一财政年度后就一直处于休眠状态。

实质资产测试的意思是,在本财政年度内的任何时间里,公司总资产不得超过$500,000新元。若是间母公司,那么整个集团在本财政年度内的总资产合计不得超过$500,000新元。

上市的休眠公司及其子公司,以及非上市的休眠公司不进行实质资产测试,却必须做财政报告,但是无需经过稽查。这项保持不变。

年度报告(年度申报)的要求

根据公司法令,所有本地注册的公司须在召开常年股东大会的一个月内(或通过书面决议代替股东大会)提交年度申报。
提交年度申报需要以下公司资料:

  • 名字 & 登记号码
  • 注册地址
  • 主要活动
  • 该财政年度的公司类型
  • 股本和股权摘要
  • 注册费用
  • 公司人员资料
  • 股东资料
  • 年度申报、年度股东大会和账目的日期
  • 财政报告(XBRL格式),若有需要

在XBRL中提交财务报表
如果贵公司属于以下情况,将被要求以 XBRL 格式呈报财务报表

  • 资不抵债(总资产 – 总负债=负数)
  • 在本财政年度有公司股东

延长期限

如果贵公司需要更多时间来准备召开年度股东大会的财务报表和年度申报,可以要求延期一个月或两个月(在原本的股东大会截止日期前申请)。

违规者 – 延迟召开年度股东大会或迟呈报年度申报,将面对高额罚款、收到传票和逮捕令的风险。

ACRA已认真采取措施,确保年度股东大会和年度申报的违规问题得到解决。在S175和S201之下,每一次违规的罚款一律增加至$300新元,不管延迟时间长短,最重要的是,在公司法令中,有关的违规能导致一个人被禁止连续3个月(或更久)在新加坡担任公司董事。

每家新加坡公司都需要在每个日历年内举行一次年度股东大会(AGM),其财务报表将在股东大会上提交以供股东通过。
“新加坡公司法令”(Cap.50)规定,每家公司均须召开常年股东大会:

  • 每个日历年内一次;以及
  • 上一次股东大会后的15个月内,或
  • 财政年结束后的6个月内,以较早者为准

以下是公司和董事要遵守的3个主要法定要求:

 公司法令   法定要求  违反于 
175章 公司必须在每个日历年内召开一次常年股东大会,并且距离上一次股东大会不得超过15个月。如果是新公司,则必须在其注册之日起的18个月内举行常年股东大会。 公司与董事 
197(4)章 公司召开股东周年大会后,必须在1个月内,通过Bizfile(ACRA的在线呈报和资讯检索系统)提交年度报告. 公司与董事 
201(1)章  对于上市公司,股东大会上的财务报表不得超过4个月。对于非上市公司,股东大会上的财务报表不得超过6个月. 董事

自2015年12月1日起,ACRA将落实更高的罚款和传票以对付延迟召开常年股东大会事故:

  • 每一次延迟呈交年度申报,一律罚款$300新元,不管延迟时间长短;
  • 延迟召开常年股东大会,罚款组合总额达$300新元(“公司法”第175条)
  • 在股东大会上发出逾期的财务报表,罚款组合总额达$300新元(“公司法”第201条)

在进行这些修订之前,罚款是根据违规时间而定,延迟提交年度申报,每一次违反s175和s201的罚金从$60新元到$350新元不等。

没有召开常年股东大会并提交年度申报,将招致有关单位进行执法行动,包括近期提出的组合总和罚款,以及因执法而浪费的资源。

如果ACRA决定因某公司未能召开股东大会,以及/或未能提交年度申报而采取执法行动,则将采用从2015年11月2日起生效的三重组合制(3-tier composition regime),以鼓励事件早日解决,并阻止董事违规事件持续发生。

如果公司未能召开常年股东大会,并且没有提交年度申报,在发出传票前的罚款组合总额为$600新元。接着,会向公司董事发出传票,以让他们回答违反s175和s197的原因(总额为1,200新元(即s175和s197各$600))。最后,如果董事没有出庭答辩,则将发出逮捕令(组合总额*共$1,800新元(即违反s175和s197,各$900新元)).

您可以下参考图表以获得说明。

3 Tier Composition

此外,根据公司法令,任何不守规的董事均属违法,一经定罪,将罚款不超过

  • S$5,000和违规罚款(不遵守S175 & S197)
  • 不遵守S201,可罚款S$10,000新元或最高两年监禁

持续违规的董事将失去资格(即五年内被三次定罪)

其他在2016年首季实施的新执法行动

  • 取消董事资格,2016年起生效
    2016年,ACRA将引入新的执法权力。若一名董事在5年内有至少有3家名下公司被除名(被结业),这名董事将被取消担任董事的资格,或5年内不得参与任何公司的管理(三家公司中的最后一家被除名的日期开始算起)。不过,这是只有遭注册局撤销注册的公司才算在内,不包括自愿申请撤销注册的公司,以免混淆。
  • 取消董事或公司秘书的资格
    在2016年,ACRA将引入新的执法权,即当一名董事或公司秘书连续3个月或更长时间内违反有关规定,会遭当局取消资格,并被阻止担任其他公司的董事或公司秘书。

有关更多信息,请浏览 执法行动升级以对付常年股东大会和年度申报的违规行为

合规证书
自2010年4月起,遵守第175,197和201条规所有三项要求的公司,将得到“绿色勾勾” (green tick) ,呈现在ACRA的在线目录中,并得到合规证书。那些不符合任何或所有要求的,则将收到“红十字“ (red cross) 并且将不符合获得证书资格。

公司印章

公司印章(有时称为公司钢印)是代表公司的正式印章。公司印章在普通法下通用,但在现代,大多数国家已经不再使用印章。

自2017年3月31日起,新加坡公司不再需要使用印章作为契据,或其他文件如股票。公司可以通过由公司的授权人员签名以执行文件:

公司授权人员

  • 公司董事、秘书;或
  • 两名公司董事;或
  • 一名董事,由一名证人见证下签名

对于希望取消使用印章的现有公司,公司章程将不得不修改,以改掉使用印章的规则。

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