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新加坡公司注册指南 – ACRA流程、要求与合规

什么是新加坡公司？新加坡公司的定义

根据新加坡会计与企业监管局（“ACRA”）的定义，新加坡公司是指依据 《公司法》（第50章）注册成立的商业实体。在新加坡，最常见的商业实体为私人有限公司，其公司名称通常包含“Pte Ltd”或“Ltd”字样。

一旦 在ACRA注册 （新加坡会计与企业监管局）后，新加坡公司即成为独立的法人实体，并享有有限责任保障。新加坡的亲商政策及低税率，使其长期被评为全球最适合创业的国家之一。

这也是为什么在新加坡设立公司逐渐成为本地及外国企业家热门选择的主要原因之一。

 

一般信息

  1. 法律实体
    • 公司为独立于其股东及董事之外的法人实体。
    • 公司本身为应纳税主体。
  2. 语言
    • 主要语言：英语
    • 次要语言：中文、马来语
  3. 主管机构
    • 新加坡会计与企业监管局（“ACRA”）
      • 隶属于新加坡财政部的法定机构。
      • 负责管理与监督新加坡公司及公共会计师的监管事务。
      • 根据《公司法》的规定，拥有确保合规及监督企业、公共会计师及企业服务提供者监管环境的权力。
    • 新加坡国内税务局（“IRAS”）
      • 隶属于新加坡财政部的法定机构。
      • 是政府的主要税务管理机构。
      • 除税收征管外，IRAS还负责税务协定谈判、起草税务立法，以及为新加坡政府提供房地产估值建议。

在新加坡注册公司可享有有限责任保障，是企业家在新加坡设立公司的最常见选择。

 

在新加坡设立公司对董事、股东及公司设立有哪些法律要求？

成员

1. 董事

根据《公司法》，每家公司必须至少委任一名董事，且该董事须通常居住在新加坡。

什么是新加坡公司？

“通常居住于新加坡”的定义：指董事的日常居住地为新加坡。

董事可以是新加坡公民、新加坡永久居民或持有EntrePass准证的人士。

董事要求：

  • 最低年龄：18岁
  • 最高年龄：无上限
  • 不得为已被宣告破产或曾被判刑的人员。
  • 持有就业准证（Employment Pass）且通常居住于新加坡的人士，可能有资格担任董事。如EP持有人欲在另一家公司（非其EP获批公司）担任第二个董事职位，则必须在向ACRA注册该董事职位之前，申请并获得同意函（Letter of Consent，“LOC”）。

 

2. 股东

所有公司必须至少拥有一名股东，该股东可以是本地或外国人士。

  • 股东可被委任或不被委任为公司董事。
  • 私人有限公司最多可拥有50名股东。
  • 股东可以是自然人或法人团体。
  • 新加坡允许100%外资持股。

 

3. 公司秘书

每家公司必须在成立后6个月内委任一名公司秘书。

要求：

  • 公司秘书必须为常驻新加坡的本地居民。
  • 公司秘书不得为公司的唯一董事。

公众公司秘书资格

公众公司的公司秘书必须符合《公司法》第171(1AA)条的规定，即其必须至少具备以下其中一项资格：

  • 在获委任前的5年内，至少有3年担任公司秘书的经验；及/或
  • 为《法律职业法》（第161章）下的合格人士；及/或
  • 为依据《会计师法》（第2章）注册的公共会计师；及/或
  • 为新加坡特许会计师协会会员；及/或
  • 为新加坡特许秘书与行政人员协会会员；及/或
  • 为国际会计师协会（新加坡分会）会员；及/或
  • 为新加坡公司会计师协会会员。

 

4. 审计师

所有在新加坡本地注册成立的公司，必须在成立后三个月内委任一名审计师。

如公司符合审计豁免条件，则可免除此要求（例如：股东少于20名且均为个人股东、无企业股东，且年营业额低于500万新元的公司，可豁免审计要求）。

公司名称

    1. ACRA的公司名称指南
      ACRA发布了《2020年第4号实务指引》，其中列出了以下内容：

      • 公司名称选择规则；
      • 为支持名称选择过程提供的服务；
      • 公司名称选择的指导方针。
    2. 不可接受的公司名称
      在新加坡，《公司法》（2006年）第27（1）条规定了公司名称的选择。第27条规定，除非部长批准，否则如果公司名称符合以下条件，注册将被拒绝：

      • 由于包含淫秽词汇或宗教名称而不合适
      • 与任何已注册的公司或商号完全相同
      • 与任何保留的名称相同，包括：
        • 《商业注册法2014》；
        • 《有限责任合伙法》；
        • 《有限合伙法》
      • 根据部长的指示被注册局拒绝注册。

 

注册地址

在新加坡，您需要一个本地的实际新加坡地址作为公司的注册地址。注册地址可以是住宅地址或商业地址，但不能使用邮政信箱作为注册地址。

 

公司股份与股东

在新加坡，公司法要求所有公司在公司存续期间维持股本。公司必须至少有1新加坡元的实缴资本才能进行公司注册。

  1. 股本要求
    • 股本是指股东投资公司所支付的资金，以换取公司发行的股份。
    • 在新加坡，公司的总股本可以分为两类：实缴资本和未缴资本。
    • 实缴资本：股东全额支付的公司股份的资金。
    • 未缴股本：当股份的分配款项（已发行的股份）尚未支付时的情况。在某些小型公司中，未缴股本可能会无限期地保留给公司。
  2. 股份种类
    • 普通股
      所有公司必须至少发行一股普通股以完成公司注册。一般来说，普通股具有每股一票的投票权，平等的分红权，并且在公司清算时有权分享公司的剩余资本。
    • 无投票权股份
      顾名思义，无投票权股份不赋予股东参加股东大会的权利或投票权。通常，无投票权股份是发给主要股东的家庭成员或员工。
    • 优先股
      此类股份赋予股东特殊的股息支付权，且通常为无投票权股份。公司可以决定先向优先股股东支付股息，而后向普通股股东支付。优先股可能还拥有分享资本剩余或在公司资产清算时优先于普通股股东的权利。
    • 字母股份
      公司可以选择拥有不同类别的股份（通常是A类股、B类股、C类股等），每类股份为股东提供不同的特权和权利。
    • 管理股份
      管理股份赋予额外的投票权，通常提供给公司创始人。
    • 可赎回股份
      可赎回股份，如其名所示，带有公司在未来某一日期回购该股份的条款。
    • 递延股份
      递延股份在其他股东收到最低股息之前，不会支付股息。
  3. 谁可以成为股东？
    • 私人有限公司必须至少有一个股东，且股东人数上限为50人。
    • 股东可以是自然人或法人，可以是本地或外国人。
    • 在新加坡，外国股东可以拥有100%的公司所有权。
    • 要成为股东，个人必须先购买公司的股份。
    • 股东不持有公司资产，也不承担公司的债务，因为公司是独立的法律实体。

新加坡公司注册允许灵活的所有权转移，使得在需要时可以更容易地进行重组或引入新股东。

注册形式与费用

  1. 所需文件
    • 公司名称（确保是ACRA批准的公司名称）重要说明：ACRA批准的公司名称的保留期为120天，自批准之日起计算。名称保留期不得延长。什么是新加坡公司？
    • 简要描述公司的经营活动
    • 股东、董事和公司秘书的详细信息
    • 注册地址
    • 公司章程（前称公司章程大纲和章程）
  2. 公司章程
    公司章程包含以下信息：

    • 公司名称
    • 注册地址
    • 成员的责任
    • 公司的资本结构
    • 认购人及其认购股份的数量
    • 公司主要的经营活动
    • 公司内部管理的治理规则
  3. 注册流程
    • 在新加坡，所有公司注册申请都通过 BizFile 系统（ACRA 的电子申报和信息检索系统）在线提交。
    • 使用 SingPass 或 CorpPass 登录 BizFile+ 以进行在线事务。所有拟任董事（包括股东和公司秘书）必须在 120 天内（从名称申请批准日期起）通过 BizFile+ 在线确认其同意。
    • 对于外国人，可以通过注册备案代理（例如律师事务所、会计事务所或公司秘书服务公司）代为提交在线申请完成公司注册流程。
  4. 注册费用
    • 公司名称申请费用：$15
    • 公司注册费用：$300
  5. 注册后流程
    • 唯一实体号码（UEN）发放每家新注册公司将获得系统生成的 UEN——这是所有企业在与政府机构进行事务时必须使用的识别号码。
    • 公司商业档案发放注册成功后，所有新公司将收到一份免费的商业档案。这是一份包含公司注册信息的电子报告。提交注册申请的人将收到带有下载链接的电子邮件。
    • 公司文件发放
      • 每位股东的股份证书
      • 法定登记册
      • 公司钢印
      • 橡皮图章（可选）
    • 开设公司银行账户公司注册后可以在新加坡本地银行或新加坡的海外银行开设公司账户。
    • 商品与服务税（GST）注册
      所有在新加坡应税货物及服务供应额超过100万新元的公司，必须注册消费税（GST），并按季度提交GST申报表。

新加坡公司的合规要求

  1. 确定财务年度
    每家公司必须确定其财务年度终结日（FYE），该日期不一定是每年的 12 月 31 日。
  2. 年度股东大会（AGM）
    • 每家公司每年必须召开一次 AGM，并在会上提交财务报表供股东批准。
    • FYE 结束日在 2018 年 8 月 31 日之前的公司，必须在成立后 18 个月内或 FYE 后 6 个月内召开 AGM，以较早者为准。
    • 对于财政年度结算日（FYE）在2018年8月31日或之后结束的公司，必须在财政年度结算日后6个月内召开年度股东大会（AGM）。
  3. 年度申报（Annual Returns）
    • 每家公司必须在 AGM 后一个月内提交年度申报。对于 FYE 在 2018 年 8 月 31 日之前结束的公司，须在 AGM 后 30 天内提交。
    • FYE 在 2018 年 8 月 31 日或之后的公司，须在 FYE 后 7 个月内提交年度申报。
  4. 报税公司所得税申报的截止日期为每年的 11 月 30 日。
  5. 财务报表准备财务报表是新加坡的合规要求之一，必须在 AGM 日期起的 6 个月内完成。

了解更多关于 公司合规要求

为何在新加坡设立公司？

  • 允许 100% 外资持有，意味着任何人都可以在新加坡成立公司。
  • ACRA 注册流程非常简单，支持通过 BizFile+ 进行在线注册。
  • 低公司税率和强大的避免双重征税协定是重要优势。
  • 享有作为亚洲全球商业枢纽的声誉。
  • 强制的公司名称查重确保品牌独特性。

关闭在新加坡的公司

  1. 申请除名（Striking Off）
    • 公司可以向 ACRA 提交除名申请，从公司注册册中移除其名称。
    • 如果公司能够证明其不再经营，并符合除名条件，ACRA 将批准该申请。
    • 若公司已注册 GST，还需向 IRAS 申请取消 GST 注册。
  2. 成员自愿清算（Members’ Voluntary Winding Up）
    • 若董事确认公司可在清算开始后 12 个月内偿还所有债务，公司可选择自愿清算。
    • 公司将指定清算人或临时清算人负责处理公司事务，并根据《公司法》提交必要的通知。
  3. 债权人自愿清算（Creditors’ Voluntary Winding Up）
    • 若董事认为公司无法继续经营，可选择债权人自愿清算。
    • 清算人或临时清算人将负责清算事务，并提交《公司法》规定的必要通知。
  4. 强制清算（Compulsory Winding Up）
    • 法院下令清算（例如公司无法偿债）。
    • 法院可指定清算人负责处理公司的清算事务。
    • 若法院未指定清算人，则官方接管人将作为公司的清算人。
  5. 接管（Receivership）
    公司被任命接管人以执行担保权益，为债券持有人利益进行接管。
  6. 司法管理（Judicial Management）
    • 这是一种债务重组方式，指定一名独立的司法管理人接管公司事务、业务和资产。
    • 公司在此期间将暂时豁免第三方法律诉讼。
    • 公司将获得重组的机会，而非直接清算。

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常见问题解答

如何在新加坡通过 ACRA 注册公司？

通过 BizFile+ 在线注册公司非常简单。您需要一个唯一的公司名称、一个新加坡注册地址、至少一名本地董事、一名公司秘书和股东。大多数企业选择注册为私人有限公司。整个流程通常需要 1 到 3 个工作日完成。

什么是新加坡的唯一实体号码（UEN）？

唯一实体号码（UEN）是新加坡为所有注册企业和实体颁发的标准识别号码。它用于所有与政府相关的事务，如报税、申请执照和提交文件。可以将其视为公司在新加坡的官方身份证明。

外国人可以在新加坡注册公司吗？

可以，新加坡允许外国人在新加坡设立公司并拥有 100% 的所有权。