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新加坡公司的合并与税务

合并是指两家或两家以上的公司结合一起的过程,因此被合并的几家新加坡公司的资产、权利、特权、债务和义务,将转移给合并后的一家公司,并归属于合并后的公司。除了转让股份和/或业务之外,寻求重新整合的新加坡私人公司应该要根据公司法令来做出合并选择。

在公司法令下,有各种形式的合并。合并是根据具体情况而定,有的可能需要法院的庭令。在2006年1月30日之前,公司合并需要法院批准和监督。根据新法案,合并不需要经过法院批准,但前提是:

 

  • 合并的公司具有偿付能力,
  • 合并有经过至少75%的股东在特别决议批准(根据宪法可能要更高的决议率。)
  • 每家合并的公司的董事要宣布其偿付能力

不需要经过法院命令的合并,通常被称为“自愿合并”。

 

自愿合并形式

有两种形式的自愿合并程序,即“简短”程序,以及“公司法令第215B和215C条文下的程序”(通常缩写为“长篇程序)。

简短方式合并,仅适用于同一集团内的公司,并且没有少数股东权益。这种程序只允许应用于控股公司以及其旗下一家或多家全资子公司之间的合并,或同一公司的两家或多家全资子公司之间的合并。

任何公司都可以进行“长篇”形式合并,并且可能允许两家公司以一家公司的形式持续运营(可能是合并公司之一)或以新公司形式持续运营。由于需要保护少数股东的利益,长篇形式合并被纳入更多的保障措施。

 

简短程序合并形式

简短程序合并适用于集团内部重组和整合。最近的法令修正案表明,处于母公司和子公司关系的公司可以合并,以使子公司能继续成为合并后的公司。

大致上,简短形式的合并涉及以下程序:

  • 跟每家要合并的公司召开会议以批准合并;
  • 在股东大会举行日期前至少21天,以书面拟议的合并事宜,通知每家合并公司的担保债权人(如有) ;
  • 在召开股东大会之前,每家合并公司的董事局根据法定要求,就合并后的公司发表声明,以及偿付能力的声明;
  • 在常年股东大会上通过特别决议批准合并,其中必须包含某些规定的条款;以及
  • 向新加坡会计与企业管理局(ACRA)提供相关的合并文件和其他合规声明,并支付规定的费用。

 

长篇程序合并

如上所述,即使公司不属于同一集团,但公司也可以使用长篇程序合并形式,但其中有额外的保护措施,以加强讯息披露。 以下总结了除了简短式合并步骤之外的其他步骤:

  • 必须制定合并献议,并且必须包括与合并公司有关的必要规定信息,以及如何完成合并;
  • 除偿付能力声明之外,每家合并公司的董事局必须通过一项决议,即合并拟议,需符合该合并公司的最佳利益;
  • 董事会的偿付能力声明,必须针对每家合并公司以及合并后的公司而提供;
  • 必须在股东大会召开前不少于21天的时间内向担保债权人(如有)和每一家合并公司的每一位成员提供与合并有关的某些规定文件和信息,以批准合并提案;以及
  • 建议合并的通知,必须刊登在至少一家新加坡英文日报上,这必须在常年大会召开前不少于21天的时间内发布,并且必须通知合并公司的任何成员或债权人,以提供合并提案供对方检查,并且该人有权被提供副本。

 

合并的效应

根据在合并通知中显示的日期 –

  1. 合并应有效;
  2. 合并后的公司应具有合并提案中规定的名称;
  3. 各合并公司的全部资产、权利和特权应移交给合并后的公司;
  4. 合并各公司的全部责任和义务应转移并成为合并后公司的责任和义务;
  5. 任何由合并公司处理着,或针对任何合并公司的所有程序,可由合并后的公司继续进行或反对;
  6. 任何有利于或针对合并公司的定罪、裁定、命令或判决,可能会由合并后的公司强制执行或反对;
  7. 合并公司成员的股份和权利应当转换为合并提议中规定的股份和权利。

鉴于上述情况,合并允许被合并公司的资产、权利、特权、责任和义务转让给合并后的公司。 而在并购的情况下,资产和负债必须合法分配。 出让方公司在资产和负债转移后仍然存在,因此仍需要进行清算。

 

税务事宜

合并的公司被视为已停止运营并已抛售资产和债务,合并后的公司则是已经收购或开始新业务。 在这种处方下,合并公司可能产生应纳税收益,因为收入资产需根据转让价格或公开市场价值(OMV)征税。除非参与合并的公司有资格根据新加坡所得税法第24条文进行选择,否则在处置厂房和机器或工业建筑物时的津贴或费用,也必须在处理合并时进行核算。

为了尽量减少因合并而产生的税务后果,新加坡引入新税收立法条款(新加坡所得税法第34C条文),用以指定的法定合并(以下简称“合格合并”)。 新的税收框架承认“公司法令”或“银行法令”对此类合格合并所规定的后果,并通过协调合并税务处理来实现效果。

新的税收框架旨在对符合条件的合并产生税收效应,就好像合并公司没有停止现有业务那样(因此合并后的公司也被视为没有收购新业务),包括在合并前存在的所有风险和收益合并转让并归属于合并后的公司。在合并之日,合并后的公司将被视为已经“融入合并公司的行列”并与业务无缝地保持一致。因此,转让给合并后公司的拨款、股票交易、资本津贴、应计费用、预付款等的税务处理,是根据“被接管的合并公司的业务完全没有停止但在合并后的公司继续”的方式,作为合并后公司业务(或扩大业务)的一部分。值得注意的一点是,未吸收的税收损失项目可以从合并公司转移。

对于新税制框架,必须在合格合并之日起90天内向新加坡税务局(IRAS)提交规定表格和其他资料,从而进行不可撤销的选择(irrevocable election)。

 

需要提供的资料 

选择应用新所得税框架的合并公司需要提供以下资料:

    1. 合并的原因;
  1. 合并献议副本;
  2. 交易股票是以净账面价值(Net Book Value)或是公允价值(Fair Value)转移的选择权;
  3. 列出合并后公司接管的投资资产清单; 以及
  4. 确定当前评估年度的所有合并公司合并日,以及这些公司所有其他未清偿回报的最终确定的账目和税务计算。

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