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新加坡董事和董事合规计划(DCP)手册

会计与企业管理局(ACRA)于2011年7月28日推出第一本名为“ACRA与我 – 做一名有效率的董事”(ACRA & I – Being an Effective Director)的指南手册,专为新进或有志向的董事编写,以更好地理解他们的责任和义务。这本手册也是董事在履行法定职责、达到法律和合规要求的实际操作指南。这本手册的推出,也是ACRA推动企业积极合规的一系列举措的一部分。

你可以在以下链接下载该手册

新加坡公司居民董事的角色和责任以及在新加坡担任代理董事的风险

 

对董事的要求

按照公司法令,董事人数最少1名。董事人数的顶限通常会在公司章程中列明。另外,至少要有一名董事是新加坡普通居民。

很多种情况下董事可能面临被取消资格。一旦被取消资格,该人将不被允许担任董事或参与任何本地或外国公司的管理阶层,除非他寻求高等法院或官方受托人的许可(如适用)。

失去董事资格的情况包括:

  • 未被解除破产令的破产人士。
  • 涉嫌欺诈或失信而触犯某些刑事罪。
  • 法院向他发出吊销资格令。
  • 在5年内有三次或超过三次在公司法令下被定罪。
  • 在5年内有三次或超过三次被高等法院命令执行该法令相关要求。
  • 公司因国家安全或利益因素而被清盘。

在某些情况下,高等法院或官方受托人可以让被吊销资格者继续担任公司董事。如果是这样,原本被取消资格的董事必须以注册资料(Bizfile)通知ACRA。

 

董事的义务和责任

身为董事,您有责任确保贵公司遵守所有法定要求。其中重要的两项,是召开公司年度股东大会(AGM),以及随后在规定日期提交年度报告(AR)。 即使没有义务这样做,ACRA也会提醒公司及其董事履行这些义务。

要做好董事的工作,有必要充分认识到董事的义务和责任。董事是委任他们的公司的受托人。受托人是一名预期为另一方利益行事的人。因此,作为董事,您有义务以您相信会对公司有最大利益以及有利的方式来行事。

董事也是公司的代理人。这意味着您代表公司,而公司则受你的行事约束。因此,在履行董事义务时,要行使合理技能、谨慎和勤勉(skill, care and diligence)。董事对公司的责任,在普通法和公司法中都有规定。 以下是要详细讨论的一些关键义务:

  • 诚实、真诚地为公司的利益行事
  • 避免利益冲突
  • 行使合理技能、谨慎和勤勉
  • 不要滥用权力和资讯

 

董事合规计划(DCP)

董事合规计划(DCP)是由公司法令机构组织的一项新培训计划,该计划针对因违反公司法令(第50章)的关键和基本法定要求而首次违规的董事,包括召开常年股东大会和及时提交周年申报表的问题。

ACRA的一项内部研究显示,很多董事不了解公司法令所规定的基本法定要求以及他们的义务和责任。 为了解决这个问题,ACRA将为这些董事提供培训机会,并有机会纠正其后违规,以代替起诉方式。

为什么我被要求参加董事合规计划(DCP)?

如果ACRA发了一封信要求您要出席DCP,那是因为您没有履行法定义务,包括:

  • 在上个财政年度结束后15个月内(新公司则是成立之日起18个月)举行股东大会;和/或
  • 呈报贵公司的年度报告,

而你以前从来没有被ACRA起诉过。

董事合规计划的重要性

出席DCP是强制性的,缺席会导致您因违反法定义务而面临罚款。

DCP课程收费S$250新元,这要比董事因不遵守公司法令规定的呈报要求而遭受ACRA罚款普遍来得低。ACRA可以在成功完成培训后不处罚这些董事,但要在ACRA规定的调整期限内按照公司法令提交所有必要的文件后才能决定。

一般而言,出席并完成DCP的董事,将能延期60天举行股东周年大会,在常年股东大会上呈上账目,以及提交年度报表,无须因迟呈报而交罚款。

但是,如果这些董事选择不注册DCP,或者在参加DCP之后仍然不能纠正所违规的事,那么ACRA将对此进行起诉。一旦向发出法院传票,将不能再给他们其他安排。

我能有什么选择?

选项1:参加DCP

请根据信函(ACRA指示出席DCP的信函)选出一个您可以参加的日子,并在截止日之前登记。如果您对注册有任何不明或问题,可以通过acra.dcp@activenetwork.com与ACRA联系。

支付S$250新元的登记费,含消费税、课程教材和茶点招待。请注意,DCP不符合新加坡劳动力发展局(WDA)的资助资格。

亲自出席会议(不允许派代表),并确保您准时到达 – 如果在所选的上课登记时间一小时后才到即被视为缺席。

选项2:确保您已经遵守了法定义务,并持续向ACRA跟进

您可以通过acra_ed_dcp@acra.gov.sg与ACRA联系,了解有关执法的任何疑问或问题。

如果您在规定的期限内履行了义务但是却收到DCP信函,由于是误解,ACRA不会要求您参加DCP,也不会对您施加任何罚款。

如果您在收到信函后,赶在截止日期之前执行了法定义务,ACRA会根据个别情况决定您是否仍然需要参加DCP。

如果他们认为您不需要出席,则不需要您采取进一步行动。 如果他们另有决定,请参阅选项1的步骤。

选项3:剔除(Striking off)您的公司

选项3不需要参加DCP。但是必须在DCP的信中规定的截止日期前提出申请,并经ACRA批准。

有关将公司从注册处剔除的更多资讯,请浏览ACRA网站,如果您不确定剔除申请将会怎样影响DCP要求,请通过acra_ed_dcp@acra.gov.sg与ACRA联系。